上工申贝海外并购路

从2005年第一次迈出国门收购德国DA公司开始，上工申贝(600843,股吧)开始了漫长的海外并购路。从最开始的不得已为之到现在的信心满满，上工申贝海外并购路越走越宽

　　NBW记者 杨志超

　　作为中国公司海外并购尝试的最新一例，7月8日上工申贝（SH 600843）董事会表决议案，全票通过了下属子公司上工欧洲对德国凯尔曼公司的收购计划。后者的核心企业是长期致力于自动化的工业缝纫设备和特种机械的研发、生产和销售，产品主要涉及汽车工业、家纺制造业以及航空、桥梁、新能源产业等领域。

　　上工申贝表示，此次收购德国凯尔曼公司100%股权一共包括其所属的三家公司，分别是德国KSL凯尔曼公司、KSE公司、KSA公司。上工申贝拟总投资3,012万欧元（折合人民币2.5亿元），其中1,850万欧元用于收购标的公司所有股权，收购完成后，公司将给予凯尔曼公司1,162万欧元股东贷款，用于投资发展包括三维立体（3D）缝纫技术在内的自动缝制工作站等业务，而其中提到的3D缝纫技术新概念也是一直为资本市场所追捧。

　　尝到甜头

　　作为国内老牌的缝制设备制造企业，上工申贝一直在积极拓展海外市场，不仅是希望冲破国内竞争激烈的行业格局，也试图把公司打造成一个真正的国际化品牌。因此在收购德国凯尔曼公司之前，上工申贝已在今年3月完成了对另一家德国公司100%的股权收购，对方正是欧洲第二大缝纫设备制造商百福工业系统及机械公司。

　　当时收购德国百福还出现了一个“1欧元”的噱头，即上工欧洲以1欧元的价格收购注册资本为20万欧元的德国百福100%股权，并对其投资合计金额约2,410万欧元（约2亿元人民币）。

　　天上不会掉馅饼是人们对“1欧元”收购的第一反应，而事实也确实如此。尽管收购之时上工申贝董秘张建国曾表示，收购德国百福对上工申贝完善产业链、产品布局至关重要；收购完成后，有利于减少相关产品的竞争，实现优势互补、资源共享、产生协同效应，最终扩大公司在缝纫设备市场上的份额。但德国百福也有自己的考虑。

　　据当时的公告显示，德国百福在金融危机影响下已连续几年亏损，2011年亏损304.8万欧元，2012年扩大至506.9万欧元。截至2012年12月31日，德国百福已资不抵债，走到破产边缘。此时上工申贝收购的不光是一家总资产近2,000万欧元的欧洲第二大缝纫设备制造企业，还有它背负的1倍于总资产的巨额债务。

　　因此，作为交易条件，上工申贝首先就需要对德国百福增资2,410万欧元，以先行对德国百福进行病态修复。具体包括，2,410万欧元用于德国百福增加注册资本，以确保其日常运营；提供1,000万欧元股东贷款，用于清偿全部银行贷款以及后续整合与经营发展。

　　2012年上半年上工申贝收入7.77亿元，同比减少10.4%，实现净利润4,998万元，同比增长26.24%。其欧洲子公司收入就高达4.23亿元，同比增长12.82%，占总收入比重达54%，净利润达5,452万元。数字说明，上工申贝中国市场业务处于亏损，欧洲子公司是盈利基点，这也是上工申贝大力拓展欧洲市场的动因所在，而在欧洲子公司的业务核心就是杜可普·阿德勒公司（简称DA公司）。

　　惊险一跳

　　或许钟情于德国是传统制造业大国的实力，上工申贝早在2005年就完成了中国缝纫行业的第一场海外收购，同时也是1990年后全球缝制设备行业的第一宗跨国交易，也就是在那个时候为后来的公司盈利奠定了基础。

　　2004年5月3日，作为时任国务院总理温家宝访德期间对德投资项目之一，上工股份（即上工申贝）与FAG（DA公司大股东）签订了收购意向书；2005年7月1日，上工欧洲正式受让FAG公司所持有的DA公司94.98%的股份。

　　对于多次进行的收购，上工申贝董事长张敏表示：“通过最新跨国并购两家德国公司与原先收购的德国DA公司，公司产品技术能级达到世界一流，而且产销规模上已进入全球缝制设备前三甲之列，我们也完全有信心在较短的时间内让这3家技术与产品一流的德国公司更好地做大市场‘蛋糕’，形成更强的盈利能力。”

　　然而当时在刚刚接手收购DA公司时，张敏可没有今天这般自信。与收购德国百福时面对收购公司巨额债务不同的是，DA公司留给上工申贝的最大问题并非业绩亏损，而是如何融入企业、完成整合。

　　始创于1867年的DA公司是在国际同行中享有盛誉的百年老店，处于缝制设备行业领导地位。但是由于它在全球纺织行业从欧洲向亚洲转移的过程中失去先机、市场萎缩，导致连年亏损，销售收入从2000年的20亿元下滑到2004年的13亿元。另一方面，它的大股东FAG公司是一家以生产轴承为主的工业集团，DA公司属于其非核心业务，所以FAG考虑出让其持有的股权。

　　业绩下滑，技术还在，亏损只是战略上的失误——DA公司的这些问题在张敏看来都不是大问题。真正棘手的是，当时的上工申贝处在国内激烈的行业竞争环境中，面对着低成本的民营企业带来的压力，位于上海、成本较高的上工申贝在低端市场上没有任何优势，销售收入也跌去了一半以上。要真正实现和DA公司的融合，不是一件容易的事。

　　站在DA公司的立场来看，上工申贝是否会像其他到德国的中国企业一样，目的只是冲着企业的技术和品牌去的，这两者到手以后就直接把企业破产了事，而不是真心地把企业经营下去，这是个问题，对他们来说需要冒这个风险。

　　而张敏的顾虑是，除了这种被收购方固有的疑惧之外，DA的员工也有一定的傲慢心理存在。在他们看来，上工申贝自己也是一家亏损企业，在技术、品牌、销售收入等方面都远远不如DA这个百年老店，如今换中国人做老板了，能不能驾驭好DA同样很值得怀疑。

　　顾虑重重，但也要硬着头皮往前走。为收购在欧洲新注册成立的上工欧洲公司，收购项目涉及的初期投资额为1,700万欧元，其中500万欧元用于收购DA公司股权，800万欧元用于支付FAG公司转让其对DA公司的股东贷款的首期转让价款，其余400万欧元用于经营性流动资金。

　　收购完成后，上工申贝大力支持DA公司实施结构调整与研发投入，产品市场重点转向发展较快的汽车行业，DA公司于2011年走出低谷。2012年和2013年上半年，在全球工业缝制机械企业普遍亏损的情况下，DA公司取得了较好的业绩。截至2012年底，上工欧洲总资产超过1亿欧元，净资产达6,350万欧元，比收购时所投资的金额增长约2.5倍。

　　张敏认为，通过业务整合，上工申贝将充分利用国际化经营平台，通过差异化的产品布局与市场布局，有效配置3家德国公司拥有的各种资源，实现整个公司利益最大化。以市场营销为例，公司将建立横跨中国、东南亚、欧洲和美洲四大区域的销售平台与网络，并最大限度地满足各类客户的不同服务要求。